A adequação das empresas brasileiras às regras de compliance previstas no Acordo Mercosul - União Européia

A implementação provisória do acordo comercial entre a União Europeia e o Mercosul introduz um novo parâmetro regulatório para empresas brasileiras que atuam ou pretendem atuar no comércio internacional com o mercado europeu. A partir da entrada em vigor do instrumento comercial, a ampliação do acesso ao mercado europeu passa a estar diretamente condicionada à observância de um conjunto articulado de obrigações jurídicas, técnicas e operacionais relacionadas à conformidade regulatória, sustentabilidade empresarial, rastreabilidade produtiva, controles sanitários e governança corporativa. O tema exige análise objetiva porque a liberalização tarifária prevista pelo acordo não produz efeitos automáticos sem correspondência material em capacidade de compliance empresarial.

O texto do acordo, conforme disponibilizado oficialmente pela Comissão Europeia, contempla compromissos específicos em matéria de regras de origem, facilitação aduaneira, medidas sanitárias e fitossanitárias, barreiras técnicas ao comércio, desenvolvimento sustentável, mecanismos de transparência regulatória e instrumentos de cooperação institucional. Esses elementos formam a base normativa a partir da qual as empresas exportadoras brasileiras devem estruturar seus programas internos de adequação.

Do ponto de vista jurídico-empresarial, a adequação não se resume à observância formal de requisitos documentais. Trata-se da implementação de sistemas internos de governança aptos a demonstrar conformidade contínua, auditável e verificável perante autoridades regulatórias, importadores europeus, organismos certificadores e eventuais mecanismos de fiscalização aduaneira.

O primeiro eixo de adequação refere-se à rastreabilidade integral das cadeias produtivas.

A regulação europeia contemporânea opera com forte ênfase em due diligence de origem, especialmente em setores ligados ao agronegócio, madeira, alimentos processados, proteína animal, café, cacau, soja e derivados florestais. Embora o acordo Mercosul–União Europeia discipline acesso comercial e cooperação regulatória, sua operacionalização ocorre em diálogo com o ordenamento regulatório interno da União Europeia, especialmente normas de sustentabilidade corporativa e rastreamento de cadeias de fornecimento.

Assim, para empresas brasileiras, isso implica a necessidade de adoção de mecanismos que permitam identificar com precisão qual a origem geográfica da produção, a cadeia de custódia do produto, a regularidade ambiental das áreas produtivas, a conformidade documental de fornecedores diretos e indiretos e a integridade dos registros produtivos.

A rastreabilidade deixa de ser mera ferramenta operacional e assume natureza jurídico-probatória. Sua função passa a ser demonstrar conformidade perante exigências regulatórias de mercado.

O segundo eixo corresponde ao compliance ambiental e socioambiental verificável.

O capítulo de Comércio e Desenvolvimento Sustentável do acordo reforça compromissos relacionados à implementação de normas internacionais de proteção ambiental e observância de obrigações multilaterais assumidas pelas partes. A versão consolidada do tratado reforça o vínculo entre comércio internacional e observância de padrões ambientais reconhecidos internacionalmente.

Na prática, empresas brasileiras exportadoras devem estruturar evidências objetivas de regularidade ambiental, o que vai envolver, de acordo com cada setor da economia, a regularidade fundiária e ambiental; o licenciamento ambiental vigente, a comprovação de ausência de sobreposição irregular com áreas protegidas, o monitoramento documental de conformidade de fornecedores, os procedimentos internos de prevenção a passivos socioambientais.

Essa exigência não decorre exclusivamente do texto do acordo, mas do ambiente regulatório europeu no qual o tratado será executado. A conformidade precisa ser demonstrável por documentação técnica consistente.

O terceiro eixo envolve adequação sanitária e fitossanitária.

O acordo mantém e disciplina a aplicação de medidas sanitárias e fitossanitárias compatíveis com padrões internacionais, especialmente aqueles vinculados às diretrizes da Organização Mundial do Comércio e do Codex Alimentarius, preservando a autonomia regulatória europeia para definição de requisitos técnicos aplicáveis ao ingresso de mercadorias sensíveis.

A adequação que será demandada exige medidas como, a integração entre departamentos jurídicos, regulatórios e de controle de qualidade, essa ação é inquestionavelmente a principal. Exige ainda a manutenção de certificações sanitárias atualizadas, de protocolos internos de controle documental, possuir procedimentos auditáveis de segurança alimentar, e o monitoramento contínuo de alterações regulatórias no mercado de destino.

O cumprimento de requisitos sanitários exige atuação preventiva. A simples correção posterior de inconformidades pode ser insuficiente para reverter possíveis restrições comerciais.

O quarto eixo refere-se às regras de origem e gestão documental aduaneira.

O acordo estabelece critérios específicos para qualificação de mercadorias como originárias, condição necessária para fruição das preferências tarifárias negociadas. O correto enquadramento exige estrutura documental robusta, registros de composição produtiva, controle de insumos, classificação tarifária precisa e capacidade de demonstrar a aderência do produto às exigências convencionais de origem.

A inadequação documental nesse ponto produz impacto econômico direto.

Sem comprovação regular de origem, a empresa poderá perder acesso ao tratamento tarifário preferencial, comprometendo a competitividade da operação.

O quinto eixo consiste na estruturação de programas internos de integridade comercial internacional.

Órgãos brasileiros de referência em compliance empresarial, como a Controladoria-Geral da União e o Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, vêm consolidando diretrizes segundo as quais programas efetivos de integridade devem combinar prevenção, monitoramento, controles internos, gestão documental, canais de reporte, auditoria e mecanismos corretivos.

No contexto do acordo Mercosul–União Europeia, essa lógica precisa ser adaptada ao comércio exterior.

Um programa adequado de compliance deve contemplar o mapeamento regulatório setorial, a matriz de riscos de exportação, políticas formais de due diligence de fornecedores, controle de evidências de conformidade, procedimentos de auditorias internas periódicas, e procedimentos de resposta a inconformidades regulatórias.

A empresa exportadora passa a operar em ambiente regulatório transnacional, no qual falhas de compliance podem produzir repercussões comerciais imediatas.

O sexto eixo envolve governança contratual com parceiros comerciais europeus.

Importadores europeus tendem a internalizar o risco regulatório por meio de cláusulas contratuais específicas, incluindo obrigações ampliadas de conformidade, auditoria, certificação, fornecimento documental e responsabilidade por descumprimentos regulatórios.

No que tange aos contratos, as empresas brasileiras devem revisá-los com o fim de abordar: alocação objetiva de responsabilidades regulatórias, protocolos de auditoria documental, obrigações de atualização normativa, mecanismos de remediação contratual, e cláusulas de cooperação regulatória.

A ausência de sofisticação contratual pode transferir à parte exportadora riscos desproporcionais. Em termos operacionais, a adequação ao novo ambiente regulatório exige abordagem multidisciplinar.

Enfim, como já mencionado linhas acima, a estrutura mínima recomendável inclui integração entre assessoria jurídica, comércio exterior, compliance, sustentabilidade, controle de qualidade e governança corporativa. A atuação fragmentada tende a comprometer a consistência probatória necessária para o mercado europeu.

Do ponto de vista estratégico, o acordo impõe mudança conceitual relevante.

O acesso competitivo ao mercado europeu deixa de depender exclusivamente de produtividade e passa a depender de capacidade institucional de demonstrar conformidade regulatória contínua.

A adequação das empresas brasileiras deve ser compreendida como processo permanente de governança regulatória, e não como etapa isolada de certificação. Nesse contexto, a conformidade constitui requisito jurídico de acesso comercial.

Empresas que estruturarem desde já mecanismos robustos de rastreabilidade, controles documentais, governança regulatória e compliance internacional estarão melhor posicionadas para capturar as vantagens econômicas efetivas decorrentes do acordo. A adequação como obrigação meramente formal poderá enfrentar restrições práticas, custos reputacionais e perda de competitividade.

André Bezerra Meireles

Advogado e Consultor